合伙企业法第二十八条第二款规定合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。该规定赋予了有限合伙人查阅合伙企业会计账簿等财务资料的权利，即享有知情权。那么有限合伙人能否以自身名义起诉合伙企业所投资的公司，要求其提供财务会计账簿等财务资料供其查阅呢？这其实就涉及到有限合伙人的知情权派生诉讼问题，那么，有限合伙人提起知情权派生诉讼主体是否适格？是否有相关的法律依据？在知情权派生诉讼中有限合伙企业处于何种诉讼地位？诉讼利益应归属于谁？
◇ 案例介绍 ◇ 法院一审 根据公司法及相关司法解释的规定，只有具备股东身份的主体才可以享有股东知情权，在本案中，苏某、王某不是B公司股东，不具备B公司股东的身份，故苏某、王某提起本案诉讼的主体不适格，应予以驳回。其次，合伙企业因对外投资而取得的股东权利，既是财产权也是身份权，法律并未规定苏某、王某所称情形可突破公司法及相关司法解释对于股东知情权行使主体的资格要求。况且，苏某、王某提起本案诉讼时，A有限合伙企业已不再作为B公司股东，故一审法院裁定驳回苏某、王某的起诉。苏某、王某不服一审法院裁定，提起上诉。 ◇ 法院二审 合伙企业法第六十八条赋予有限合伙人在执行事务合伙人怠于行使权利时，为了企业的利益以自己的名义提起派生诉讼的权利。苏某、王某在提起本案诉讼前曾致函要求A有限合伙企业及执行事务合伙人行使相关的知情权，A有限合伙企业及执行事务合伙人某股权基金公司虽以未收悉为由抗辩，但苏某、王某作为有限合伙人已尽到了督促义务，A有限合伙企业也未在本案诉讼中知悉有限合伙人的要求后表示愿意行使股东知情权。因此，在执行事务合伙人怠于行使权利的情况下，有限合伙人以自己名义提起知情权诉讼，既未违反上述法律规定，也有利于合伙企业权利的行使及利益的保护。因此，二审法院认为苏某、王某作为原告提起本案诉讼的主体资格适格，一审法院应当对本案进行实体审理。据此，二审法院裁定指令一审法院审理本案。
一、有限合伙人是否具有知情权派生诉讼主体资格？
合伙企业法第六十八条规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。该条规定赋予了有限合伙人以自己名义提起派生诉讼的权利，但是应当具备如下条件：
第一，执行事务合伙人怠于行使权利。当然，对于怠于行使权利的认定，法律并没有明确的规定。在司法实践中，一般通过有限合伙企业的执行事务合伙人是否已经对所投资的对象采取了相应的维权手段来判断，比如是否存在应当提起诉讼而未提起的情况，如果没有起诉，则视为执行事务合伙人怠于行使权利。除此之外，当有限合伙人请求执行事务合伙人履行相关职责，执行事务合伙人不作为或者拒绝时，也可以作为认定怠于行使权利的理由，至于执行合伙人不作为或者拒绝履行相关职责的理由是否充分合理、充分等，则由人民法院进行判断，如在前述案例中，苏某、王某在提起诉讼前曾致函要求A有限合伙企业及执行事务合伙人行使相关的知情权，执行事务合伙人以未收到为抗辩理由，但是在知悉后仍未行使权利，法院以此为由认定执行事务合伙人怠于行使权利。
第二，有限合伙人仅能请求依法查阅合伙企业持股期间的公司特定文件材料等，如在前述案例中，苏某、王某仅能请求查阅A有限合伙企业对B公司持股期间的会计账簿等文件。
所以不管是法律规定还是在司法实践中，有限合伙人是具备知情权派生诉讼的主体资格的。
二、限合伙人知情权派生诉讼中合伙企业的诉讼地位以及诉讼的利益归属。
合伙企业法第六十八条第二款第（七）项明确有限合伙人提起派生诉讼的目的是为了督促执行事务人行使权利或者为了本企业的利益。执行事务合伙人代表的是有限合伙企业，其行使权利的受益应直接归属于有限合伙企业，所以不管是为了督促执行事务合伙人行使权利还是说为了本企业的利益，有限合伙人派生诉讼的利益均应直接归属于有限合伙企业，有限合伙人仅是间接的受益人。因此，在前述案例中，苏某、王某虽然可以以自己的名义起诉B公司，但是不能要求B公司直接向其提供相关文件查阅，而应向A有限合伙企业提供。
文/北京岳成律师事务所
南京分所 罗娜
